Consulta - TTK'da Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisabı

TTK'da Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisabı

Yeni TTK’da Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisabı

YENİ TTK TASARISI’NDA YER ALAN YÖNETİM KURULUNUN TOPLANTI VE KARAR YETER SAYISIYLA İLGİLİ DÜZENLEMELER


Yeni TTK Tasarısı’nın “Kararlar” başlıklı 390. maddesinde, “ana sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, anonim şirket yönetim kurulunun “üye tam sayısının çoğunluğu” ile toplanacağı ve kararlarını “top-lantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu” ile alacağı, bu kuralın yönetim kurulunun on-line yapılması halinde de uygulanacağı” hüküm altına alınmıştır.

Bu kapsamda Tasarı, yönetim kurulunun “üyelerin yarıdan bir fazlası” ile toplanması kuralını terk etmekte, toplantılar için “çoğunluk” ilkesini getirmektedir. Karar yeter sayısı içinse TTK’da olduğu gibi “hazır bulunan üyelerin çoğunluğu” şartını aramaktadır. Bu durumda, 5 kişiden oluşan bir yönetim kurulu, 3 kişi ile toplanıp, 2 kişiyle karar alabilecektir.

İlgili maddenin gerekçesinde; “bir çok güçlüğe ve istenmeyen sonuçlara yol açtığı için şiddetle eleştirilen ağırlaştırılmış toplantı nisabına ilişkin hükmün değiştirildiği ve anasözleşmede daha ağır bir toplantı nisabı öngörülmemişse yönetim kurulunun üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanabilmesine kanunen olanak tanındığı” belirtilmektedir.

TTK’da olduğu gibi Tasarıda da, oyların eşit olması halinde konunun gelecek toplantıya bırakılacağı, ikinci toplantıda da eşitliğin bozulmaması durumunda söz konusu önerinin reddedilmiş sayılacağı yer almaktadır. Öte yandan, Tasarı’nın aynı maddesinde; üyelerden birinin müzakere isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararlarının, içlerinden birinin belirli bir konuda yaptığı öneriye, üye tam sayısının en az çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebileceği, aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olmasının kararın geçerlilik şartı olduğu, ancak onayların aynı kağıtta bulunmasının şart olmadığı; bununla birlikte onay imzaların bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılmasının, kararın geçerliliği yönünden gerekli olduğu belirtilmiştir. Diğer taraftan, Tasarı’ya (md. 1527) göre öngörülen belirli durumlarda yönetim kurulu üyelerinin, kurul toplantılarına görüntü ve ses aktarılması yoluyla katılabilmeleri ve oy vermeleri esas sözleşme ile düzenlenebileceği hüküm altına alınmıştır.